Den første engelske leder: Claude Auchinleck.
Den anden engelsk leder:
Bernard Montgomery.
Tysk Øverstkommanderende: Albert Kesselring.
Tysk leder:
Erwin Rommel.
El Alamein var det sidste sted englænderne kunne forsvare før Suez Kanalen og lå 100 km fra Nilen. El Alamein var en taktisk flaskehals med en bredde på 65 km, hvor en brat skråning afgrænsede Qarrara Sænkningen (en saltslette), som ikke kunne omgås.
Efter Englands tab af
Tobruk, beordrede Claude Auchinleck at El Alamein skulle holdes.
Det gode ved El Alamein var, at tyskerne skulle englænderne angribe direkte, og ikke som tyskerne normalt taktik var, at angribe direkte med infanteri, mens deres tanks lavede en knibtangs manøvre.
Ved El Alamein havde RAF luftrummet, idet tyskerne var kommet for langt væk fra deres lufthavne.
Ved El Alamein nåede de tyske forsyningslinier en længde på ca. 3.250 km længde, idet der var 1.000 km fra Italien til Tripoli, og yderligere 2.250 km fra Tripoli til El Alamein.
For at kunne transportere forsyningerne den lange vej, måtte Erwin Rommel bruge op imod halvdelen af hans folk til transportopgaver.
Tyskerne håbede, at den tyske offensiv i Kaukasus, kunne få englænderne til sende tropper og materiel til Persien.
Ved El Alamein havde tyskerne og italienerne meget lidt vand, hvilket resulterede i , at soldaterne fik gulsot og dysenteri. Især de italienske tropper fik en dårligere moral heraf.
Efter Tobruk fortsatte tyskerne deres fremrykning mod øst, hvor der først kortvarigt blev kæmpet ved Marsa Matruh. Den 30. juni 1942 ankom de tyske tropper til El Alamein.
De tyske tropper indledte deres første angreb ved El Alamein den 01. 07.
1942. Tyskerne angreb i centrum og nåede ret enkelt 5 km ind i stillingen, men blev derefter slået tilbage.
Efter en måned med angreb mod El Alamein afbrød Erwin Rommel angrebet, da han havde opbrugt sine ressourcer.
Claude Auchinleck blev afløst som Øverstkommanderende af Harold Alexander, og som chef for landstyrkerne af Bernard Montgomery.
Bernard Montgomery overtog den 01. august 1942 kontrollen over den VIII. Armé i Nordafrika ved El Alamein.
Bernard Montgomery gik straks i gang med, at forbedre hærens moral, mens han åbenlyst kritiserede hans forgængere.
Bernard Montgomery ville gøre op med myten om Erwin Rommel (Ørkenræven), men han bidrog selv til myten ved at hænge et stort billede af Erwin Rommel op i sit hovedkvarter, for at have fokus rettet mod den forestående opgave.
Den 12. august 1942 ankom Bernard Montgomery til Egypten.
Efter at Bernard Montgomery ankom til El Alamein indså han, at punktet Alam al-Halfa var af strategisk vigtighed for Erwin Rommel, og derfor skulle det holdes.
Bernard Montgomery forsøgte og narrede tilsyneladende Erwin Rommel til at angribe med sine 515 tanks et sted med blød jord. Angrebet fandt sted den 30. august 1942 og den bløde jord gav en lavere hastighed. Endvidere ventede englænderne med 300 stk. tanks og artilleri. Det trick Bernard Montgomery havde spillet Erwin Rommel var, at englænderne havde efterladt en stabsvogn i ørkenen, hvor der var nogle oplysninger om jordbunden nær Alam al-Halfa. Det område tyskerne angreb på, var beskrevet som et område med fast bund.
Den 31. august 1942 sejrede englænderne i slaget om Alam al-Halfa.
Den 03. september 1942 trak tyskerne sig lidt tilbage, og gjorde klar til at forsvare sig.